金建博士为峰会做主题演讲
各位来宾，女士们、先生们，大家下午好！
我很荣幸受聘为中国社会科学院研究生院工商管理硕士专业学位研究生特聘导师，这让我联想到，20多年前，我也曾是中国社会科学院的毕业生。我是中国社会科学院的第一位博士后毕业生，也是第一位中国技术经济学博士后研究员。时隔二十多年，我感到什么都在变，我自个儿也变老了。
今天跟在座的中国社会科学院的校友交流，非常亲切。会议主办方邀请我来就“新三板，新打法”的话题做一个演讲，我想了一下，社会上对“新三板”的赞美之声不断，看好它发展的前景，态度非常乐观的人也不在少数。但是，我觉得需要从另一个角度来探讨一下，中国“新三板”的发展是不是像我们所愿望的，或者想象的那样，是一帆风顺的？前面有专家说到，要把它打造成第二个纳斯达克，我看到很多人鼓掌，热泪盈眶，激动万分。但你们仔细想一想，我们现在还要靠喊口号吗？
目前，我们需要冷静地思考，应当理智战胜热情，更多地了解整个创新产业、整个资本市场发展当中可能会面临的各种风险和存在的问题。只有通过这样的分析，才能够更加明确今后资本市场改革的方向，才能够使创新产业稳步发展。我想给大家提供几个思路:第一，先了解一下“新三板”当前发展的概况；第二，对当前存在的问题做简单的分析；第三，展望“新三板”今后改革的方向；最后是我个人对“新三板”发展的预测。
一、中国“新三板”当前发展概况
首先，需要明确当前“新三板”不是上市，是挂牌交易。这个概念要通过今天的研讨明确起来。因为现在很多人，包括专家、券商，都在说“新三板”上市，这是理论上的错误，也是法律上的概念模糊。
中国证监会刚刚发布了一个指导意见，也明确说“新三板”是全国股份转让系统。请注意这个概念，它不是上市的平台，不是公众募集的上市。指导意见还强调了，在“新三板”交易的是挂牌企业，不叫上市公司。你们有兴趣再去看一下，包括国务院的第49号文件，还有中国证监会的指导意见。
事实上，“新三板”是从股份转让平台形成的系统演变而来的，不是真正意义上的上市，也不是公众可以随时买卖的交易系统。把这个概念理清楚，有利于进一步探讨怎么去发展和改革。
显然，“新三板”是从“老三板”发展而来的，其目的在于扶持一些高新技术企业和创新中小企业，使得在目前资金融通比较困难的情况下，企业通过出让股权来换得一定的资金，促进企业的快速发展。这是“老三板”，乃至于“新三板”成立的动力和原因。
第二，当前“新三板”的发展是不平衡的，快速增长中存在很多的隐患。“新三板”在中国的发展形势一片大好，挂牌企业数量居多。今年上半年拥有2000多家，而截至目前已经超过了4200家，今年年底更有可能突破5000家。目前“新三板”的发展速度太快了，快得让人喘不过气。你们想一想，像房地产发展那么快，带来了什么后续问题？这种爆发式的增长，会带来许多问题。
二、中国“新三板”当前存在的主要问题
新三板的飞速发展带来的问题和潜在的风险不少。
首先，“新三板”的相关法律法规不健全。“僵尸企业”占了“新三板”挂牌企业53%以上。很多专家说这不是问题。但是，我们可以看一下现在挂牌企业的组成结构。在整个挂牌交易的“新三板”企业当中，持有股份最大的机构的比重，不符合原来“老三板”设立的目标，高新技术企业、创新的中小企业占的比重低，房地产企业、基金管理公司，还有其他的一些传统行业却很高，这个数字非常惊人。它形成了可能产生危机的导火线，加大了投资风险。
从现有的状况可以看到，“新三板”的相关法律法规还不完善，特别是《证券法》和《公司法》对“新三板”挂牌企业的法律保障和法律惩罚地位没有明确。唯一可以作为投资者参照的是国务院的第49号文件以及证监会发的指导意见。但是，任何指导意见或行政规定都不是法律，只有全国人民代表大会通过的条例才叫法律。
如果交易过程中发生重大事件，投资者要起诉或者控告对方的话，他依据的法律是什么？现有的法律不明确，这就带来风险。要发展“新三板”市场，法律上的风险必须得到解决。
第二，“新三板”的监管力度还达不到资本市场应有的要求。现在“新三板”挂牌的企业谁来监管？有人说是中国证监会，但是在现存的法律体系和行政体系下面，并没有法律依据。特别是挂牌企业的内控制度和市场交易过程有没有经过严格监管？这个问题值得我们思考。
第三，内幕交易时常发生，但是没有惩罚措施和防范机制。内幕交易的发生，用什么办法来防止，特别是对于暴发户的出现，有什么惩罚的机制？前两天公布的证监会关于“新三板”的指导意见里面，对于出现内幕交易或者暴涨暴落现象的处罚和防护的机制是不明确的。
第四，“新三板”对接主板、中小板、创业板的机制不存在。“新三板”挂牌企业现在最大的担心，就是挂牌以后怎么办？不能拿一笔钱就拉倒。能不能转为主板，或者中小板、创业板？现有的法律框架体系里面，目前来看还不具备，还没有完整的措施。这对于要在“新三板”挂牌的企业来说，就带来很多不确定性。对投资者来说也带来很多风险。如果投一个未来发展不明朗的，或者法律地位不清晰的，将来出了问题谁负责？
第五，“新三板”挂牌企业的组成结构不合理，鱼龙混杂。现在“新三板”挂牌企业的主要组成部分中，4000多家的企业里面，高新技术、创新中小企业数量不占大多数，也就是说，现在的“新三板”是个大杂烩，跟原有的立项脱离了。这会给创业板、中小板带来什么影响？更重要的是，现在对“新三板”的法律规范还不完整，各种执行的细则也不明确。特别是，中国证监会颁布的指导意见里面第七条，就是要加强市场监管，强调要对中介机构从事“新三板”的业务给予监管。但是没有明确怎么监管。按照国际的规则，美国、伦敦、香港等都已经执行，对于上市的中介机构，如券商，一律按刑事法律追究责任，按刑法诉讼，也就是要坐牢的。会计师出具的报告如果涉嫌虚假或欺骗，也用刑法作为处罚的依据。现在“新三板”有没有办法来对违规者进行处罚和监管？目前没有，将来也还不明确。
第六，用法律的形式对中小企业的保护、对投资者的保护还不完善。现在“新三板”出现的一些问题，或者信息披露不全，也会大大地影响其他准备要挂牌的企业。因为它太容易上去了，或者条件简单化了，出了问题把责任都归于中介机构，那么中介机构谁来监管？这也是一个矛盾。特别是对于各种交易的管理，如何进行一个实时的监控。最近一个私募大佬被抓起来了，他就操纵了36家幕后交易和暴涨暴跌。从现在来看，有几个问题需要了解，就是，要在“新三板”挂牌的企业有没有进行事先测试、内控和财务指标的统一审核？所谓统一审核，必须按照一个统一的标准来确定，而不是各有各说，包括法律规定。如何保证“新三板”的企业，使得投资者相信，使得将来的监管能够完善，需要我们做很多的工作。
三、中国“新三板”的改革策略
在目前上市公司本身在进行监管和内控披露方面还不完善的情况下，“新三板”有需要进行一个制度的改革。也就是说，要把上市公司的发展和“新三板”今后的发展挂起钩来，打通之间转接的渠道。挂牌“新三板”应是上市公司的摇篮，也可叫做储备库、蓄水池，将来要成为能够公开发行股票的企业。现在就需要对投资者、对企业进行这方面的教育和培训，否则的话当中没有连接点，没有长期发展的过渡，靠这种临时性的、短期性的，或者叫“冒险家的乐园”，是很难持续发展的。
“新三板”的企业，占的比重最大的是房地产企业，占31%；接着是金融和公用事业，各占23%和21%。也有本来是可以上主板的，但它上不了，才去到了“新三板”。也就是说，你考不上大学，就上了职业专科，标准就低一些了。用正常的心态去好好想一想，你为什么上不了大学？应该是自身的原因。我们要改变现有的这种舆论的导向，要改变不顾一切发展“新三板”和舆论一面倒的现象。应该清醒看到，“新三板”有存在的合理性，也有存在的新问题，应该想办法，使这些问题能进一步得到解决。
我认为解决的方法有这么几个：
第一，对“新三板”挂牌企业的法律规章制度要快速确立。特别是“新三板”的监管机制。现在就靠一个全国股权转让系统，很难对4000多家，将近5000家的企业来进行监管。谁来监管已挂牌的企业？
第二，对于“新三板”的挂牌标准要实行全国统一，公平对待每一个挂牌企业。
第三，对违规和虚假披露信息的企业要有惩罚措施。
第四，新三板的转让系统与上市公司的监管要求要相互衔接。
第五，实行挂牌企业的年审制度，使得“新三板”挂牌企业能进能出。这样才能使得“新三板”交易合理，使得资本市场活跃。“新三板”要进行完整的制度改革，特别是对已经上了挂牌系统的企业要进行审查，达不到标准的要下去。现在不是有人说要成为中国的纳斯达克吗？那应该知道纳斯达克的核心是能上能下。美国有一个股价转让系统标准：如果在交易过程中，交易价格达不到4美元，对不起，下台，降为场下交易，提供另外的柜台给你交易；如果达到了每股4美元就马上升级，上升到公开交易系统。这就是一个很好的统一监管系统，可是我们现在暂时还没有，所以出现了那么多“僵尸企业”，占53%。
第六，提高“新三板”挂牌企业的入门标准。“新三板”的改革，我认为最大的一个要求，就是要使得它的制度和原有的上市公司都要纳入法制体系，用法律的规范来统一，而不是靠某些领导人，更不要靠口号，要喊口号把什么都喊坏了。现在要提高入门标准，即要提高国际标准。既然要成为中国的纳斯达克，你以为上纳斯达克的企业那么容易吗？美国的纳斯达克，你们去看一下，有几家中国企业继续在那里成长的，都去了OTCBB，现在也都回来了。原因是什么，我想不用多讲。我们现在要建立行业自律管理体系。纳斯达克就是通过行业协会的自律监管，没有政府成分，也做得很好。我们现在什么都靠政府，政府哪一天忘了，这就成问题了。因此，要建立行业规则，明确挂牌准入的规则。既然是“新三板”，就要有别于主板、创业板、中小板，要明确什么类型的企业可以进“新三板”，不能什么企业都进去，变成大杂烩了。
目前很多“新三板”挂牌企业都在自我炒作，因为它有资金等各种手段把股价抬高。同时，“新三板”现在又成为另一类投资者青睐的目标，为什么？53%的僵尸企业！这个挂牌的外壳他可以用。目前至少两千万一个壳，两千万已经算便宜了，以后还会增加。这是正常现象吗？为什么允许挂牌企业卖壳？卖壳本身就体现了“新三板”在监管上存在问题。它不是上市公司，怎么允许卖壳呢？类似的有很多问题都值得我们思考。
四、中国“新三板”的发展趋势
第一，健全挂牌制度、信息披露制度，建立惩罚机制。除了制定入门目标和规则以外，还要有利于市场竞争。不仅挂牌制度、信息披露制度等等都要健全，而且要有惩罚机制，否则你不能叫做全国股份转让系统，你只能叫台下交易系统。因为它是全国性的，监管就要从整体性方面去思考。
第二，要建立直接的转板机制，提高“新三板”的流动性。明确“新三板”挂牌企业在挂牌一年或者两年，等到企业业绩达到一定的标准后是否可以转到主板，或者中小板、创业板，应该符合什么样的条件就转到什么样的板。这样一来，可以大大促进“新三板”的流动性，也为现有的主板、创业板提供了新鲜血液。因为企业经过某种交易过程，已经体会到了资本市场的规则，所以这个转板的机制还应该不用排队，实行绿色通道。就像大学的预科你读过了，很容易转入大学课程。现在很多外国的大学都是通过预科入学的，不用高考。这条路是不是可以作为我们的发展方向？
另外，那些主板、创业板或者中小板上市企业，如果做得不好，达不到应有的业绩，能不能转到“新三板”去，变成股份转让系统挂牌？达不到主板要求，或达不到创业板要求，都应该转入场外交易，这就使得主板、创业板实现流动性。这样的转让制度，可以大大缓解创业板、主板申请排队的现象，也可以解决很多“僵尸企业”，还可以让很多在主板、创业板上市的企业有危机感，让市场上买壳的机会降低。
第三，提升“新三板”挂牌企业的风险管理和内控机制。为了让企业能够完整地体现其价值，必须进行一个内控和风险管理的测试。 有些“新三板”挂牌企业根本不是为了做好企业本身，而是纯粹地为挂牌而挂牌，就是为了募一笔钱，募完钱之后走人，把壳卖掉。对于这样的情况，对于缺乏长期发展战略的企业，应该考虑让它转出去。
现在“新三板”需要整治，因为现在的发展速度已经快得让监管者喘不过气了，需要对它进行一个梳理，这个梳理也需要降低它的投资风险，这就要靠券商、咨询机构、会计师、律师来配合，只有这样才能加快它的市场化，才能实现真正的行业监管自律。
第四，制定针对违规企业的惩罚机制。完善“新三板”，保护投资者的利益，需要设定很多人为操控“新三板”的惩罚措施，否则很容易给那些专门做市的人钻空子，这要很警惕。有的公司是专门做“新三板”买卖的，靠这个吃饭的，监管机构就要小心一点，因为这样风险就会出现。现在还没有散户直接进行“新三板”交易。将来允不允许散户投资？我认为可以允许，散户进场也是一种监管，让小股民来监管大股东。
第五，将“新三板”建设成为上市公司的“储蓄库”。这里我再提一下OTCBB，许多私募基金就是与股权交易、创业板上市挂钩的，它显然是一个股权交易转让系统，但有转板机制，而且风险比较低；它也受到美国证监会监管，同时也是一个自律性的组织管理模式。只要每股价格能够维持在4美元左右，净资产可以达到400万美元以上，就可以进行上市的交易，但是达不到标准就必须下去。中国的“新三板”也需要设置相应的标准，这样才能促进“新三板”像美国的交易市场那样去发展。需要再三强调，有些企业宣布在“新三板”成功上市，这是不了解实情。中国在纳斯达克的企业，就是从OTCBB转到其他交易市场的成功案例。所以我们要把“新三板”创作成一个真正的企业上市的基地，而不是当成中国企业的唯一目标。中国企业改革的主要方向还应是公开上市，因为只有公开上市，才能监管所有的投资者和受益者。现在的“新三板”挂牌还有很多东西不清晰、不透明，应建立国际化标准，打造公开化、市场化的“新三板”，这就是未来“新三板”的发展方向。
谢谢各位！
培训部
2015年12月2日
（本文根据现场录音整理，文字略有删改）
